Oft werden Unternehmen erweitert, aufgekauft oder aus anderen Gr\u00fcnden zusammengeschlossen. Dieser Unternehmenszusammenschluss muss nicht nur kartellrechtlichen Anforderungen der Fusionskontrolle gen\u00fcgen. Er bedarf einer eigenen Pr\u00fcfung der geeigneten neuen Rechtsform, durch die die Rechte und Pflichten des neuen, durch den Unternehmenszusammenschluss entstehenden Unternehmens bestimmt werden und die m\u00f6gliche Nachhaftung der urspr\u00fcnglichen Unternehmensinhaber regelt. Welche M\u00f6glichkeiten eines Unternehmenszusammenschlusses Ihnen zur Verf\u00fcgung stehen, m\u00f6chte ich Ihnen als Fachanwalt f\u00fcr Handels- und [link text=“Gesellschaftsrecht M\u00fcnchen“ id=“74″] genauer erkl\u00e4ren.<\/p>\n
##Unternehmenszusammenschluss \u2013 Definition
\nAls Unternehmenszusammenschluss bezeichnet man die Vereinigung von Unternehmen unter einheitlicher Leitung, gegebenenfalls durch die Aufl\u00f6sung ihrer alten Rechtsformen. S\u00e4mtliche Formen des Unternehmenszusammenschlusses sollten stets auch kartellrechtlich gepr\u00fcft werden und bed\u00fcrfen ab einer gewissen Gr\u00f6\u00dfenordnung unter Umst\u00e4nden auch der Freigabe durch die Kartellbeh\u00f6rden.<\/p>\n
Beim Unternehmenszusammenschluss \u00fcbernimmt ein Unternehmen die Gesch\u00e4ftsanteile des anderen Unternehmens (share deal) oder seine Assets (asset deal). Alternativ k\u00f6nnen zwei Unternehmen unter einer Holding zusammengefasst werden. Auch die Verschmelzung eines Unternehmens auf ein anderes ist m\u00f6glich. Wichtige Vertragsklauseln regeln den Kaufpreis, den Stichtag, Garantien und die Steuerlast. Der Kaufpreis kann in einen fixen Teil und einen variablen Teil aufgeteilt werden.<\/p>\n
###Der Asset Deal
\nEin Unternehmenszusammenschluss kann erfolgen, indem das Verm\u00f6gen der \u00fcbertragenden Gesellschaft von einer bereits bestehenden Gesellschaft \u00fcbernommen wird (Asset Deal). Das \u00fcbertragende Unternehmen bleibt dann als leere H\u00fclle zur\u00fcck. Das \u00fcbernehmende Unternehmen erwirbt alle Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde, die dem alten Unternehmen geh\u00f6rten. Damit dieser Erwerb von der Umsatzsteuer befreit bleibt, ist wichtig, dass das gesamte Unternehmen \u00fcbernommen wird. Dies schlie\u00dft die Arbeitnehmer, die Vertr\u00e4ge, die Forderungen, aber auch die Haftung f\u00fcr Verbindlichkeiten mit ein. Bei einem Asset Deal werde ich mich als Ihr Fachanwalt f\u00fcr Handels- und Gesellschaftsrecht mit Ihnen als K\u00e4ufer genaue Gedanken machen welche Vertr\u00e4ge, welche Arbeitsverh\u00e4ltnisse, Forderungen und Verbindlichkeiten im Einzelnen bestehen und diese genau auflisten, wobei wir auf Jahresabschl\u00fcsse verweisen k\u00f6nnen. Ganz wichtig ist zu beachten, dass die Kunden-, Miet-, Leasing-, Wartungs- oder Versicherungsvertr\u00e4ge nur dann auf Sie als K\u00e4ufer \u00fcbergehen, wenn der jeweilige Vertragspartner des Verk\u00e4ufers dem zustimmt. Diese Zustimmung muss vor Vertragsschluss gesichert sein.<\/p>\n
###Die Verschmelzung
\nEin Unternehmenszusammenschluss kommt auch dadurch zustande, dass im Zuge der Neugr\u00fcndung eines neuen Rechtstr\u00e4gers zwei oder mehrere Unternehmen als Ganzes in einen neuen Rechtstr\u00e4ger verschmolzen werden. Hier besteht die Besonderheit, dass diese urspr\u00fcnglichen Unternehmen nach der Verschmelzung, auch Fusion genannt, nicht mehr existieren. Sie werden im Handelsregister gel\u00f6scht. Der Vorteil dieser Variante ist, dass die jeweiligen Verm\u00f6gen einschlie\u00dflich der Vertragsverh\u00e4ltnisse automatisch auf das neue Unternehmen \u00fcbergehen und die jeweiligen Vertragspartner nicht extra zustimmen m\u00fcssen. Allerdings werde ich als Ihr Fachanwalt f\u00fcr Handels- und Gesellschaftsrecht jeden Vertrag darauf pr\u00fcfen, ob er eine Regelung enth\u00e4lt, dass er im Fall einer Verschmelzung gek\u00fcndigt werden darf. Eine solche K\u00fcndigung muss dann ausgeschlossen sein, bevor Sie mit der Verschmelzung beginnen. Als neu zu gr\u00fcndendes Unternehmen kommen vor allem eine GmbH und eine AG als Rechtsform in Betracht. Die Aktiengesellschaft, die auch au\u00dferhalb der B\u00f6rse zul\u00e4ssig ist, ist in der t\u00e4glichen Verwaltung etwas aufw\u00e4ndiger, erlaubt jedoch die \u00dcbertragung von Anteilen, den Aktien, ohne Beteiligung eines Notars. Bei der GmbH ist es genau umgekehrt. Die Steuerung und Unternehmensf\u00fchrung ist flexibler als bei der AG. Daf\u00fcr k\u00f6nnen GmbH-Anteile nicht ohne notarielle Beurkundung \u00fcbertragen werden. Ich erl\u00e4utere Ihnen gerne, welche Gestaltung f\u00fcr Sie am besten passt.<\/p>\n
In einer anderen Variante der Verschmelzung kann es auch Sinn machen, ein Unternehmen auf ein bereits bestehendes zu verschmelzen, sodass am Ende nur ein Unternehmen verbleibt, aber dieses zus\u00e4tzlich das Verm\u00f6gen des anderen h\u00e4lt. In dieser Konstellation wird nur das verschmolzene Unternehmen gel\u00f6scht. Auch die nur teilweise \u00dcbertragung eines Unternehmens auf ein anderes f\u00e4llt hierunter. Oft geht der \u00dcbernahme eines Teils eines Unternehmens auch ein sogenannter ,,carve out“ voraus, in dem der Unternehmensteil erst gebildet und f\u00fcr den der Unternehmenszusammenschluss attraktiv gemacht wird.<\/p>\n
Die Verschmelzung als Unternehmenszusammenschluss muss stets notariell beurkundet werden und kann auch Testate von Steuerberatern und Wirtschaftspr\u00fcfern erfordern. Gerne werde Sie zu den einzelnen Schritten und Phasen der Verschmelzung genau beraten.<\/p>\n
###Share Deal
\nOft \u00fcbernimmt beim Unternehmenszusammenschluss auch nur ein Unternehmen die Gesch\u00e4ftsanteile des anderen. Beide Unternehmen bleiben dann bestehen und jedes beh\u00e4lt sein Verm\u00f6gen und seine Vertr\u00e4ge. Der einzige Unterschied ist, dass das eine Unternehmen nun der Inhaber des anderen ist. Es findet also nur ein Inhaberwechsel und dadurch unter Umst\u00e4nden auch ein Wechsel der Unternehmensf\u00fchrung statt, ohne dass die beteiligten Unternehmen selbst in ihrer Form durch den Unternehmenszusammenschluss ver\u00e4ndert werden. Als Ihr Fachanwalt berate ich Sie, wann diese Form des Unternehmenszusammenschlusses f\u00fcr Sie vorteilhaft ist. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn Sie steuerbeg\u00fcnstigt Unternehmensgewinne transferieren m\u00f6chten.<\/p>\n
##Fazit zum Unternehmenszusammenschluss
\nWenn Sie einen Unternehmenszusammenschluss planen, k\u00f6nnen Sie zwischen verschiedenen Arten w\u00e4hlen, je nachdem, was Ihre Zielsetzung ist und ob das Unternehmen nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses fortbestehen soll oder nicht. Unternehmenszusammenschl\u00fcsse haben zudem stets steuerliche Konsequenzen und m\u00fcssen ab einer bestimmten Gr\u00f6\u00dfe auch kartellrechtlich zul\u00e4ssig sein. Als Fachanwalt f\u00fcr Handels- und Gesellschaftsrecht informiere ich meine Mandanten regelm\u00e4\u00dfig \u00fcber die Folgen ihrer Vorhaben und w\u00e4hle mit ihnen den jeweils passenden Zusammenschluss aus.
\nSollten Sie eine pers\u00f6nliche Rechtsberatung zu der f\u00fcr Sie passenden Rechtsform w\u00fcnschen, so k\u00f6nnen Sie gerne einen Termin mit mir vereinbaren. Ich freue mich darauf, Ihnen beim Unternehmenszusammenschluss weiterhelfen zu k\u00f6nnen.<\/p>\n
Weitere informative Beitr\u00e4ge rund um das Gesellschaftsrecht finden Sie in meinem Blog.<\/p>\n
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