Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Organ einer GmbH, in dem wichtige unternehmerische Entscheidungen getroffen werden. Sowohl die Organisation als auch die Durchführung erfordern sorgfältige Vorbereitung und rechtliche Expertise. Eine professionelle Unterstützung durch einen Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht kann dabei sicherstellen, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt und mögliche Risiken, insbesondere die Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen, minimiert werden.
Die Bedeutung der Gesellschafterversammlung für die GmbH
In einer GmbH ist die Gesellschafterversammlung das höchste Entscheidungsorgan. Sie ernennt die Geschäftsführer und beruft sie ab. Die Gesellschafterversammlung erteilt den Geschäftsführern auch Weisungen, die die Geschäftsführer einer GmbH – im Gegensatz zum weisungsfreien Vorstand einer AG – stets umsetzen müssen, soweit die Weisung nicht ihrerseits gesetzeswidrig ist. Die Gesellschafterversammlung darf in allen Belangen Entscheidungen treffen, die sie an sich zieht. Die gesetzlichen Regelungen im GmbHG sehen einige zwingende Entscheidungskompetenzen vor, etwa die Feststellung des von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss, die Gewinnverwendung und die Erteilung der Entlastung für die Geschäftsführer. In der Gesellschafterversammlung werden grundlegende Beschlüsse gefasst, die die zukünftige Ausrichtung und Strategie des Unternehmens maßgeblich beeinflussen. Ob es sich um die Wahl der Geschäftsführung, die Änderung des Gesellschaftsvertrags oder die Verabschiedung des Jahresabschlusses handelt – die Gesellschafterversammlung bildet das Forum, in dem diese Entscheidungen getroffen werden.
Die Organisation und Durchführung einer Gesellschafterversammlung sind daher von zentraler Bedeutung und bedürfen einer genauen Planung. Dies umfasst sowohl die Einberufung der Versammlung als auch die rechtssichere Fassung und Dokumentation der gefassten Beschlüsse.
Gesellschafterversammlung – Einberufungsrecht
In der Regel wird die Geschäftsführung die Gesellschafterversammlung einberufen. Mindestens einmal im Geschäftsjahr muss eine ordentliche Gesellschafterversammlung stattfinden, um über die Feststellung des Jahresabschlusses zu entscheiden. Das GmbH-Gesetz gibt jedoch auch Minderheitsgesellschaftern Einberufungsrechte. Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen rechnerisch mindestens 10% des Stammkapitals entsprechen, sind berechtigt, unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Berufung der Versammlung zu verlangen. Dies bedeutet nicht, dass die Minderheitsgesellschafter die Einberufung selbst vornehmen können. Sie müssen sich an die Geschäftsführer wenden. Kommen die Geschäftsführer dem Einberufungsverlangen nicht nach, machen sie sich schadensersatzpflichtig.
Sofern dies im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, kann den Gesellschaftern oder auch dem Beirat eine Einberufungsbefugnis zukommen.
Form- und Fristvorschriften für die Gesellschafterversammlung
Es ist zwingend notwendig, die Einberufung der Gesellschafterversammlung rechtzeitig und formgerecht vorzunehmen. Üblicherweise erfolgt die Einladung per eingeschriebenem Brief, der den Termin, den Ort und die Tagesordnung der Versammlung enthält. Die Einhaltung der in der Satzung festgelegten Fristen ist hierbei unerlässlich, um die rechtliche Wirksamkeit der Beschlüsse zu gewährleisten. Die Fristberechnung ist hierbei elementar wichtig. Es ist darauf zu achten, ob bei der Fristberechnung der Tag der Gesellschafterversammlung und der Tag der Absendung der Einladung mitgezählt werden oder nicht. Werden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und Fristvorschriften für die Einladung zu einer Gesellschafterversammlung nicht eingehalten, kann ein Gesellschafterbeschluss allein deswegen gerichtlich angefochten und für unwirksam erklärt werden. Die Beschlussfassung und somit die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung muss wiederholt werden. Dies ist lästig und kann bei dringenden Angelegenheiten zu einem wirtschaftlichen Schaden führen, etwa bei der Einhaltung von strengen Kündigungsfristen.
Das Datum und der Ort der Gesellschafterversammlung müssen so gewählt sein, dass allen Gesellschaftern die Teilnahme zumutbar ist. An Wochenenden darf eine Gesellschafterversammlung also nur in dringenden Ausnahmefällen stattfinden. Ort der Gesellschafterversammlung ist regelmäßig der Geschäftssitz der Gesellschaft. Befinden sich die Geschäftsräume bei einem der Gesellschafter, kann es vor allem bei einem Gesellschafterstreit für einen anderen Gesellschafter unzumutbar sein, sich in die Privaträume des anderen Gesellschafters zu begeben. Es kommt stets auf den Einzelfall an, wie die Ladung zu einer Gesellschafterversammlung zu erfolgen hat.
Tagesordnung der Gesellschafterversammlung
Ein weiterer wesentlicher Aspekt ist die Vorbereitung der Tagesordnung. Diese muss alle relevanten Themen enthalten, die während der Versammlung besprochen und beschlossen werden sollen. Auch hinsichtlich der Tagesordnung sind Regelungen in der Satzung zu beachten. Das GmbHG regelt nur, dass Beschlüsse über Gegenstände, welche nicht wenigstens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung unter Einhaltung von geltenden Form- und Fristvorschriften angekündigt worden sind, nur gefasst werden können, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind.
Konkrete Beschlussentwürfe müssen in der Tagesordnung nicht enthalten sein. Das jeweilige Beschlussthema muss jedoch so ausführlich beschrieben sein, dass jedem Gesellschafter die Vorbereitung auf die Gesellschafterversammlung möglich ist.
Verschwiegenheit und Diskretion
In Gesellschafterversammlungen werden häufig vertrauliche Themen besprochen, wie etwa strategische Entscheidungen oder personelle Angelegenheiten. Jeder Gesellschafter und Geschäftsführer ist gegenüber außenstehenden Dritten zur Verschwiegenheit verpflichtet, was sicherstellt, dass alle besprochenen Inhalte vertraulich behandelt werden. Diese Diskretion ist besonders wichtig, um eine offene Besprechung der zur Diskussion stehenden Themen zu gewährleisten und sensible Informationen zu schützen.
Vertretung in der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafter einer GmbH müssen in der Regel keinen wichtigen Grund angeben, wenn sie nicht an einer Gesellschafterversammlung teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat das Recht, selbst zu entscheiden, ob er an der Versammlung teilnimmt oder nicht. Die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung ist jedoch wichtig, da Entscheidungen getroffen werden, die die Zukunft der Gesellschaft beeinflussen können. Ist ein Gesellschafter ordnungsgemäß geladen, nimmt aber nicht teil, können Beschlüsse ohne ihn gefasst werden.
Etwas anderes gilt nur, wenn die Satzung eine bestimmte Mindestanwesenheit, das sogenannte Quorum, vorsieht. Wird die gesellschaftsvertragliche Mindestanwesenheit, regelmäßig ausgedrückt in einer Mindestbeteiligung, nicht erreicht, kann die Gesellschafterversammlung nicht stattfinden.
Gesellschafter, die nicht persönlich an der Gesellschafterversammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, sich vertreten zu lassen. In vielen Fällen ist dies durch die Satzung der GmbH geregelt. Ein Anwalt kann als Bevollmächtigter auftreten und die Interessen des abwesenden Gesellschafters professionell vertreten. Dieses Vertretungs- oder Begleitungsrecht gilt insbesondere für diejenigen Beschlussgegenstände, die rechtlich oder wirtschaftlich komplex sind. Dies stellt sicher, dass die Rechte des Gesellschafters gewahrt bleiben und alle relevanten Beschlüsse im Sinne des Vertretenen gefasst werden. Tritt ein Dritter als Vertreter für einen Gesellschafter auf, ist auf dessen ordnungsgemäße Bevollmächtigung zu achten.
Ablauf der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung beginnt in der Regel mit der Feststellung der Anwesenheit der Gesellschafter und der Feststellung der Beschlussfähigkeit. Denn die Satzung enthält regelmäßig Regelungen, mit wie vielen Stimmen ein Beschluss zu fassen ist. Dies ist oft die einfache Mehrheit, aber nicht immer. Für bestimmte Entscheidungen, wie beispielsweise Satzungsänderungen, kann jedoch eine qualifizierte Mehrheit erforderlich sein. Auch insoweit ist stets die Satzung heranzuziehen, um keine Fehler zu machen.
Regelmäßig empfiehlt sich die Wahl eines Versammlungsleiters. Dieser führt die Gesellschafterversammlung, erteilt das Wort, führt das Protokoll und stellt bei Beschlussfassungen das Beschlussergebnis fest und verkündet es zu Protokoll. Dies ist wichtig für den Lauf von Anfechtungsfristen.
Im Anschluss wird die Tagesordnung Punkt für Punkt abgearbeitet. Jeder Tagesordnungspunkt wird diskutiert, und anschließend erfolgt die Abstimmung. Wichtig hierbei ist, dass alle gefassten Beschlüsse detailliert im Protokoll festgehalten werden und der Versammlungsleiter das jeweilige Beschlussergebnis feststellt und diese Feststellung für jeden Beschluss im Protokoll ebenfalls festgehalten ist. Dieses Protokoll muss – je nach Satzungsregelung – vom Versammlungsleiter unterzeichnet werden. Regelmäßig ist die Protokollierung nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für einen Gesellschafterbeschluss, sondern dient vor allem Beweiszwecken.
Stets sind Stimmverbote zu beachten. Ein Gesellschafter, der durch die Beschlussfassung entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll, hat hierbei kein Stimmrecht und darf ein solches auch nicht für andere ausüben. Dasselbe gilt für eine Beschlussfassung, die die Vornahme eines Rechtsgeschäfts oder die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber einem Gesellschafter betrifft. Das GmbHG verbietet allgemein die Stimmabgabe im Fall von Interessenkonflikten. Bereits in der Vorbereitung ist auf mögliche Stimmverbote bei einzelnen Beschlussthemen zu achten.
Sollten während der Versammlung unvorhergesehene Probleme auftreten, kann es notwendig sein, die Versammlung zu unterbrechen oder zu vertagen. Dies gibt den Gesellschaftern die Möglichkeit, sich weiter zu informieren oder zusätzliche Beratung einzuholen. Auch hier ist die Begleitung durch einen Anwalt von Vorteil, um den Ablauf rechtssicher zu gestalten und alle formellen Anforderungen zu erfüllen.
Nachbereitung der Gesellschafterversammlung
Nach der Versammlung erfolgt die Nachbereitung, die ebenso wichtig ist wie die Versammlung selbst. Hierzu gehören die Ausarbeitung des Protokolls, die Umsetzung der gefassten Beschlüsse und die Information aller Gesellschafter über die Ergebnisse der Versammlung. Auch eventuelle Anfechtungen oder rechtliche Überprüfungen müssen in dieser Phase berücksichtigt werden. Hierbei ist zu beachten, dass die Anfechtung eines im Protokoll festgestellten Beschlusses nur innerhalb von einem Monat ab Beschlussfassung bzw. Kenntnis des Gesellschafters hiervon möglich ist. Es kann auch auf die Übersendung des Protokolls für den Fristbeginn ankommen. Dies ist jedoch regelmäßig nicht der Fall.
In der Praxis bedeutet dies, dass die Anfechtungsklage innerhalb der Monatsfrist bei Gericht eingegangen sein muss. Nur bei ganz schwerwiegenden Rechtsverstößen kann die Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses in Frage kommen, deren Feststellung nicht an eine Frist gebunden ist.
Häufig sind auch noch Maßnahmen im einstweiligen Rechtsschutz notwendig, insbesondere wenn ein Gesellschafter aus der GmbH ausgeschlossen werden soll. Um eine Änderung der Gesellschafterliste zu verhindern, muss stets die Beantragung einer einstweiligen Verfügung bedacht werden. Lesen Sie dazu den Beitrag “Gesellschafterstreit: Strategien und Konfliktlösungen im GmbH-Recht.“
Fazit: Rechtssichere Durchführung Ihrer Gesellschafterversammlung durch einen Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Die Organisation und Begleitung einer Gesellschafterversammlung erfordert fundierte Kenntnisse im Gesellschaftsrecht und eine sorgfältige Planung. Eine rechtssichere Durchführung ist unerlässlich, um die gefassten Beschlüsse zu schützen und potenzielle Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden. Ein Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht kann in allen Phasen der Gesellschafterversammlung wertvolle Unterstützung bieten – von der Vorbereitung über die Durchführung bis hin zur Nachbereitung.
Die Begleitung einer Gesellschafterversammlung durch einen spezialisierten Anwalt bietet zahlreiche Vorteile. Ein Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht kann sicherstellen, dass alle rechtlichen Vorgaben eingehalten werden. Dies ist besonders bei kontroversen oder komplexen Themen hilfreich, um eine sachliche und zielführende Diskussion zu gewährleisten. Ein Anwalt kann zudem während der Versammlung rechtliche Fragen klären und dafür sorgen, dass alle Beschlüsse korrekt protokolliert werden. Dies ist wichtig, um spätere Anfechtungen zu vermeiden und die Beschlüsse rechtlich abzusichern.
