Ein Gesellschaftervertrag ist das Herzstück jeder GmbH. Er legt fest, wie Gesellschafter zusammenarbeiten, wer entscheidet und was passiert, wenn jemand aussteigt. Viele Gründer unterschätzen seine Bedeutung – dabei schützt ein guter Vertrag vor Streit, Unsicherheit und finanziellen Problemen. Wer auf Nummer sicher gehen will, sollte den Gesellschaftervertrag erstellen lassen – von einer Kanzlei mit Erfahrung im Gesellschaftsrecht bzw. einem Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht.
Was ist ein Gesellschaftsvertrag einer GmbH?
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH (auch: Gesellschaftervertrag oder Satzung genannt) ist die rechtliche Grundlage Ihrer Gesellschaft. Er regelt die wichtigsten Fragen:
- Wer bringt wie viel Geld ein?
- Wie werden Gewinne verteilt?
- Wer darf Entscheidungen treffen?
- Darf jeder Geschäftsführer einzeln handeln oder nur mit einem anderen Geschäftsführer?
- Was passiert bei Meinungsverschiedenheiten der Gesellschafter?
- Bei welchen Geschäften müssen die Geschäftsführer vorab die Genehmigung der Gesellschafterversammlung einholen?
- Wann kann ein Gesellschafter ausgeschlossen werden?
- Was passiert mit dem Geschäftsanteil eines ausgeschlossenen Gesellschafters?
- Erhält ein ausgeschlossener oder sonst ausgeschiedener Gesellschafter eine Abfindung und in welcher Höhe?
Ohne Vertrag gelten nur die allgemeinen Gesetze – diese sind aber oft ungenau oder nicht praxistauglich. Besonders bei mehreren Beteiligten empfiehlt es sich, den Vertrag individuell zu gestalten.
Warum Sie den Gesellschaftervertrag professionell erstellen lassen sollten
Viele Unternehmen nutzen Standardmuster aus dem Internet. Diese wirken einfach – passen aber selten zu den tatsächlichen Bedürfnissen. Die Folge: Ungenaue Formulierungen, fehlende Regelungen oder unfaire Klauseln, die im Zweifel unwirksam sind.
Ein Anwalt für Gesellschafterverträge kennt die typischen Risiken und sorgt dafür, dass der Vertrag zu Ihrem Unternehmen passt. Gerade bei der Gründung einer GmbH ist es sinnvoll, von Anfang an klare Regeln zu haben. Das vermeidet Streit und sorgt für langfristige Stabilität.
Bei einer Ein-Personen-GmbH kann der Gesellschaftervertrag kurz gehalten werden. Es drohen auf Gesellschafterebene keine Konflikte – es gibt nur einen Gesellschafter.
Aber bereits ab zwei Gesellschaftern – die jeweils mit 50% beteiligt und jeweils Geschäftsführer sind –, können Gesellschafterkonflikte erhebliche Auswirkungen haben. Es drohen eine Vielzahl von Gerichtsverfahren – wechselseitiger Ausschluss als Gesellschafter aus wichtigem Grund und Anfechtungsklagen, wechselseitige Abberufung als Geschäftsführer und Anfechtungsklagen, jeweils Änderung der Gesellschafterliste und Anträge auf Erlass einer einstweiligen Verfügung –, die eine Gesellschaft zum Erliegen bringen können.
Streit lässt sich nicht immer verhindern – aber ein vorausschauend gestalteter Gesellschaftsvertrag kann dafür sorgen, dass Risiken reduziert sind.
Inhalte des Gesellschaftervertrags: Was geregelt werden sollte
Die Inhalte eines Gesellschaftervertrags sollten verständlich, vollständig und fair sein. Diese Punkte gehören unbedingt dazu:
1. Firma und Sitz der Gesellschaft
Der Name Ihres Unternehmens und der offizielle Geschäftssitz werden festgelegt.
2. Gesellschaftszweck
Hier steht, was Ihr Unternehmen tut – möglichst klar und eindeutig formuliert.
3. Stammkapital und Anteile
Wer zahlt wie viel ein? Wie sind die Anteile unter den Gesellschaftern verteilt? Muss ein Gesellschafter in bar einzahlen oder darf er einen Gegenstand einbringen, etwa eine Software, Darlehensforderungen oder ein Grundstück?
4. Geschäftsführung und Vertretung
Wer darf das Unternehmen leiten? Wer darf Verträge unterschreiben? Darf ein Geschäftsführer alleine oder nur gemeinsam mit einem anderen oder einem Prokuristen handeln?
5. Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung
In welcher Form und mit welcher Vorlauffrist müssen Gesellschafterversammlungen einberufen werden? Wann muss die Tagesordnung mit welchem Inhalt übermittelt werden? Dürfen Gesellschafter eigene Punkte auf der Tagesordnung ergänzen? Welche Entscheidungen brauchen eine Mehrheit? Wann ist Einstimmigkeit nötig? Wie viele Gesellschafter müssen an einer Beschlussfassung mindestens mitwirken?
6. Gewinnverteilung
Wer bekommt wie viel vom Gewinn? Gibt es Sonderregelungen, etwa für Investitionsrücklagen?
7. Austritt und Nachfolge
Was passiert, wenn ein Gesellschafter geht oder verstirbt? Mit welcher Frist darf ein Gesellschafter kündigen? Darf ein Gesellschafter seine Geschäftsanteile ohne Weiteres verkaufen? Wie wird die Abfindung berechnet?
8. Wettbewerbsverbot und Verschwiegenheit
Wie wird sichergestellt, dass kein Schaden durch unfaire Konkurrenz entsteht?
9. Salvatorische Klausel
Wenn ein Punkt im Vertrag unwirksam ist, bleibt der Rest trotzdem gültig.
Diese Inhalte des Gesellschaftsvertrags sorgen dafür, dass alle Beteiligten wissen, woran sie sind – auch in schwierigen Situationen.
Wann ein Anwalt für Gesellschafterverträge sinnvoll ist
Die Gründung einer GmbH, bei der der Gesellschaftsvertrag beschlossen wird, und die Änderung eines Gesellschaftsvertrags erfordern stets eine notarielle Beurkundung.
Ein erfahrener Anwalt für Gesellschafterverträge stellt sicher, dass Ihr Vertrag rechtlich korrekt und wirtschaftlich durchdacht ist. Er hilft Ihnen, individuelle Wünsche umzusetzen, Risiken zu erkennen und juristische Lücken zu vermeiden.
Besonders wichtig ist das bei:
- mehreren Gesellschaftern mit unterschiedlichen Interessen
- geplanten Investoren oder stillen Teilhabern
- Familienunternehmen oder Start-ups
- Unternehmensnachfolgen oder Exit-Strategien
Die Kanzlei andrelang law berät Sie umfassend im Gesellschaftsrecht – kompetent, verständlich und mit Blick auf Ihre unternehmerischen Ziele.
Fazit: Vertrag nach Maß statt Risiko nach Plan
Ein guter Gesellschaftsvertrag für eine GmbH sorgt für klare Verhältnisse. Er schützt Ihre Firma, vermeidet Streitigkeiten und schafft Vertrauen. Verzichten Sie auf halbe Lösungen – lassen Sie Ihren Gesellschaftervertrag professionell erstellen.
