Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht stellt sich jeder Gesellschafterstreit als besondere Herausforderung dar. Jeder Gesellschafterstreit ist eine komplexe Problematik im GmbH-Recht, die oft erhebliche Auswirkungen auf die Stabilität und den Erfolg einer Gesellschaft hat. Konflikte zwischen Gesellschaftern können verschiedene Ursachen haben, darunter Meinungsverschiedenheiten über die strategische Ausrichtung, unklare Regelungen im Gesellschaftsvertrag oder persönliche Differenzen. Bei der GmbH-Gründung denken die wenigstens Gesellschafter daran, dass zwischen ihnen heftiger Streit entstehen kann. Dieser Beitrag beleuchtet die Lösung eines potentiellen Streits verschiedene Strategien, die im Umgang mit Gesellschafterstreitigkeiten angewendet und bereits bei der Gründung der Gesellschaft von der Gesellschafterversammlung in der Satzung berücksichtigt werden können. Dies gilt insbesondere für ein häufig auftretenden Streit in der Zwei-Personen-Gesellschaft. Insbesondere Mediationsverfahren, in denen alle Aspekte eines Gesellschafterstreits wie Abberufung als Geschäftsführer, die Einziehung eines Geschäftsanteils, die Berechnung und Zahlung einer Abfindung unter Beachtung des Steuerrechts unter den Mitgesellschaftern geklärt werden können, bewähren sich bei einem Gesellschafterstreit regelmäßig.
Prävention von Gesellschafterstreitigkeiten
Um solche Konflikte zu verhindern oder zumindest zu minimieren, sind präventive rechtliche Maßnahmen von entscheidender Bedeutung. Die beste Strategie im Umgang mit Gesellschafterstreitigkeiten ist daher die Prävention. Dies kann durch klare und umfassende Regelungen im Gesellschaftsvertrag bereits bei der GmbH-Gründung erreicht werden. Der Gesellschaftsvertrag sollte nicht nur die Rechte und Pflichten der Gesellschafter klar definieren, insbesondere für Rechte im Zusammenhang mit der Geschäftsführung, Entscheidungen und Beschlussmehrheiten, die Gewinnverteilung und den Austritt eines Gesellschafters.
Klare Regelungen im Gesellschaftsvertrag
Je klarer eine Regelung im Gesellschaftsvertrag ist, desto weniger entsteht Streit über die Auslegung und den Anwendungsbereich. Der Ausschluss eines Gesellschafters oder die Einziehung seiner Geschäftsanteile sind nur bei einem wichtigen Grund zulässig, der den Mitgesellschaftern die Fortsetzung mit dem Gesellschafter unzumutbar macht. Wann dies der Fall ist, ist nach der Rechtsprechung in der jeweiligen konkreten Konstellation zu entscheiden. Was nach dem Gesellschaftsrecht in der einen GmbH in Ordnung ist, kann in der anderen GmbH zum Ausschluss berechtigen. Es empfiehlt sich daher, im Gesellschaftsvertrag wichtige Gründe beispielhaft zu nennen. Als wichtiger Grund kommen etwa Untreue, der Verstoß gegen eine Wettbewerbsverbot oder die Vereitelung von Geschäftschance in Betracht.
Stimmrechte, die sich in der Regel nach der Beteiligung eines GmbH-Gesellschafters am Stammkapital der GmbH richten, können für bestimmte Regelungsbereiche unterschiedlich gewichtet sein. Ebenso können für verschiedene Beschlussgegenstände in einer Gesellschafterversammlung in der Satzung unterschiedliche Mehrheitserfordernisse bestimmt werden. Um unkontrollierte Übertragungen von GmbH-Gesellschaftsanteilen zu verhindern, können im Gesellschaftsvertrag Beschränkungen für die Abtretung von Geschäftsanteilen festgelegt werden. Ein Mitspracherecht der übrigen Gesellschafter bei Anteilsübertragungen kann die Stabilität der Gesellschaft fördern. Es wird so bereits bei GmbH-Gründung verhindert, dass plötzlich fremde Personen am Gesellschaftertisch der Gesellschaft teilnehmen.
Eine klare Organisationsstruktur, die die Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten der Geschäftsführung regelt und Berichtspflichten der Geschäftsführung etabliert, minimiert das Risiko von Meinungsverschiedenheiten über die Unternehmensführung. Regelmäßige Gesellschafterversammlungen und transparente Informationsflüsse fördern das Verständnis unter den Gesellschaftern. Eine regelmäßige Überprüfung und Bewertung von potenziellen Konfliktpunkten innerhalb der Gesellschaft ermöglicht es, frühzeitig präventive Maßnahmen zu ergreifen und Konflikte im Keim zu ersticken.
Sind bei der Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung Regelungen zur Vermeidung eines Gesellschafterstreits übersehen worden, können diese nachträglich durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung im Wege der Satzungsänderung eingefügt werden. Hierfür ist jedoch die notarielle Beurkundung und die Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister erforderlich. Auch der neu gefasste Gesellschaftsvertrag muss im Handelsregister hinterlegt werden.
Konfliktlösungsklauseln
Der Gesellschaftsvertrag kann Mechanismen zur Konfliktlösung wie die Einschaltung eines Mediators vorsehen. Mediation ist ein strukturiertes, vertrauliches und freiwilliges Verfahren, das eine Beilegung eines Gesellschaftsstreits in verschiedene Phasen unterteilt. Als Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht bin ich regelmäßig mit Gesellschafterstreitigkeiten und deren Lösung durch Mediation befasst.
Bei einer Mediationsklausel für Gesellschafterstreitigkeiten verpflichten sich betroffenen Gesellschafter, zunächst ein Mediationsverfahren durchzuführen, bevor rechtliche Schritte eingeleitet werden. Sollte die Mediation zu keiner Einigung führen, sollte die Einschaltung eines Rechtsanwalts erwogen werden. Eine Mediation kann außergerichtlich und im Rahmen einer gerichtlichen Auseinandersetzung durchgeführt werden. Hier ist allerdings Vorsicht geboten: Hat die Gesellschafterversammlung den Ausschluss eines Gesellschafters, die Abberufung eines Gesellschaftergeschäftsführer oder die Einziehung von Geschäftsanteilen beschlossen, muss ein solcher Gesellschafterbeschluss in der Regel innerhalb eines Monats gerichtlich angefochten werden. Diese Frist wird durch ein Mediationsverfahren nicht gehemmt. Auch wenn sich die GmbH-Gesellschafter zu einer Mediation entschließen, muss parallel das gerichtliche Verfahren zur Beschlussanfechtung zur Wahrung der Rechtsposition zumindest eingeleitet werden.
Gerichtliche Auseinandersetzung im Gesellschafterstreit: Der Ablauf
Wenn alternative Methoden der Konfliktlösung erfolglos bleiben, bleibt die gerichtliche Auseinandersetzung als letztes Mittel. Hierbei ist eine genaue Analyse der rechtlichen Grundlagen und der spezifischen Streitpunkte durch einen versierten Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht erforderlich. Gesellschaftsrechtliche Bestimmungen, einschließlich des GmbH-Gesetzes oder des Aktiengesetzes, spielen hierbei eine wichtige Rolle. Gerichtliche Entscheidungen können dabei helfen, Klarheit zu schaffen und die Interessen der Gesellschafter zu wahren, jedoch sind die damit verbundenen Kosten und die Zeitdauer zu berücksichtigen. Bei Gesellschafterstreitigkeiten innerhalb einer GmbH müssen Sie sich als betroffener Gesellschafter bei gerichtlichen Auseinandersetzungen erforderlich werden, auf Folgendes einstellen, um die Rechtspositionen der Gesellschafter zu klären und den Konflikt zu lösen.
Der Gesellschafterbeschluss über die Ausschließung des Gesellschafters
Erscheint Gesellschafter für die übrigen Gesellschafter nicht mehr tragbar, können die übrigen Gesellschafter den Ausschluss aus wichtigem Grund beschließen. In Fall des Ausschlusses bleibt der Geschäftsanteil des ausgeschlossenen Gesellschafters bestehen. Dem Gesellschafter ist eine Abfindung zu zahlen. Die Wirksamkeit des Ausschlusses hängt nicht davon ab, dass dem Gesellschafter die Abfindung gezahlt wurde. Stets sind bei der Vorbereitung des Ausschlusses des Gesellschafters die Regelungen des Gesellschaftsvertrags und sonstiger Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern zu prüfen. Denn mangels detaillierter Regelungen Im deutschen GmbH-Recht sind wichtige rechtliche Aspekte zum Ausschluss in der Satzung geregelt, etwa was mit dem „gesellschafterlosen“ Geschäftsanteil geschehen soll. Dieser kann unter bestimmten Voraussetzungen von der GmbH selbst übernommen werden – Voraussetzung ist, dass der Geschäftsanteil voll eingezahlt ist und die GmbH die Abfindung aus freien Rücklagen zahlen kann. Oder einer oder mehrere Gesellschafter oder ein Dritter, ein neu eintretender GmbH-Gesellschafter, übernimmt den Geschäftsanteil. Der Übernehmer hat auch die Abfindung zu zahlen.
Alternative: Einziehung des Geschäftsanteils
Als Alternative zum Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund kommt die Einziehung der Geschäftsanteile des betroffenen Gesellschafters in Betracht. In diesem Fall werden die Geschäftsanteile vernichtet. Die Einziehung ist nur zulässig, wenn dies im Gesellschaftsvertrag so vorgesehen ist. Dies ist ein weiterer Punkt, der bei der Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu berücksichtigen ist. Bei der Durchführung der Einziehung ist zudem zu beachten, dass der vernichtete Geschäftsanteil wieder “ersetzt” werden muss, damit die Summe aller Geschäftsanteile dem GmbH-Stammkapital entspricht. Dies kann entweder durch die Aufstockung bestehender Geschäftsanteile oder die Schaffung eines neuen Geschäftsanteils geschehen. Da das gesetzliche Gesellschaftsrecht auch insoweit keine klaren Regelungen enthält, ist aus Sicht des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht empfohlen, bereits bei der GmbH-Gründung und der notariellen Beurkundung zu berücksichtigen.
Berechnung der Abfindung
Für die Berechnung der Höhe der Abfindung findet sich ebenfalls keine Regelungen im GmbHG. Erst die Rechtsprechung hat hierzu wichtige Grundsätze entwickelt, die aus der Perspektive des Rechtsanwalts und Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht bei einer Mehr-Personen-GmbH Beachtung finden sollte. Die Abfindung entspricht dem Verkehrswert des GmbH-Anteils. Über die Ermittlung des Verkehrswert entsteht in der Praxis jedoch viel Streit, da es verschiedene Methoden der Verkehrswertberechnung gibt. Bedauerlicherweise hat auch die Rechtsprechung zum Gesellschaftsrecht keine klaren Regeln aufgestellt, welche Berechnungsmethode bereits bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden kann, damit die Gesellschafter Rechtssicherheit haben.
Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen
Ist ein Gesellschafter mit seinem Ausschluss oder der Einziehung seiner GmbH-Geschäftsanteile – wie dies in der Mandatspraxis eines Rechtsanwaltsregelmäßig der Fall ist – nicht einverstanden, muss er sich hiergegen wehren. Der betroffene Gesellschafter muss im Fall eines Gesellschafterstreits über die Berechtigung seines Ausschlusses solche Gesellschafterbeschlüsse anfechten- und dies regelmäßig innerhalb eines Monats. Dies Frist muss unbedingt beachtet werden, da der Gesellschafterbeschluss andernfalls wirksam bleibt. Etwas anderes gilt nur, wenn der betreffende Gesellschafterbeschluss von Anfang nichtig ist. Dies wird jedoch regelmäßig nur dann der Fall sein, wenn der betreffende Gesellschafter zu der Gesellschafterversammlung nicht geladen war.
Einstweiliger Rechtsschutz ist ebenfalls eine wichtige Komponente eines Gesellschafterstreits. Denn mit dem Ausschluss bzw. der Einziehung können die anderen Gesellschafter den Geschäftsführer anweisen, eine neue Gesellschafterliste beim Handelsregister einzureichen. Ist diese einmal veröffentlicht, gilt die dort ausgewiesene Struktur der Gesellschafter als richtig. Auf diese Weise können die anderen Gesellschafter auch neue Gesellschafter aufnehmen, die Gesellschafter werden, wenn sie gutgläubig sind. Der ausgeschiedene Gesellschafter kann dann nur noch die Abfindung verlangen, aber nicht mehr gegen seinen Ausschluss selbst vorgehen. Dies reduziert seinen rechtliche Position deutlich. Gegen eine geänderte Gesellschafterliste bzw. gegen deren Änderung muss der Gesellschafter daher schnell vorgehen.
Zwei-Personen-GmbH
Dies alles gilt auch bei der Zwei-Personen-GmbH. Hier besteht jedoch die Besonderheit, dass sich die Gesellschafter regelmäßig gegenseitig ausschließen. Sind beider Gesellschafter zugleich Geschäftsführer, werden sie sich auch als Gesellschaftergeschäftsführer abberufen. Gegen die jeweilige Maßnahme kann ebenfalls im einstweiligen Rechtsschutz vorgegangen, und muss auch eine Anfechtungsklage erhoben werden. Parallel wird zudem regelmäßig die Kündigung des Anstellungsvertrags des jeweiligen Geschäftsführers auszusprechen sein. Teilweise werden auch Schadensersatzklagen gegen den jeweils anderen Gesellschafter wegen seiner Haftung im Fall von Pflichtverletzungen erforderlich, so dass teilweise bis zu zwölf Verfahren zu führen sind. Dies ist eine teure, aufwändige und belastende Situation. Eine frühzeitige Konfliktberatung unter Beachtung der Regelungen des Gesellschaftsrecht und GmbH-Rechts kann daher sehr effizient sein.
Die Rolle des Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht bei Gesellschafterstreitigkeiten
Der Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht spielt eine entscheidende Rolle in der rechtlichen Beratung von Unternehmen, insbesondere wenn es um Gesellschafterstreitigkeiten geht. Seine Aufgaben erstrecken sich von der rechtlichen Beratung bei der Gründung, etwa von Start-Ups, über die Vertragsgestaltung bis hin zur Prozessführung. Im Falle von Gesellschafterstreitigkeiten kommt ihm eine Schlüsselrolle zu, da er im Idealfall über langjährige Erfahrung verfügt und in der Lage ist, die komplexen rechtlichen Strukturen von Gesellschaften zu verstehen und Lösungsansätze zu entwickeln. Gesellschafterstreitigkeiten sind typischerweise ein Schwerpunkt der Mandatsarbeit eines Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht.
Eine zentrale Aufgabe des Fachanwalts für Handels- und Gesellschaftsrecht besteht daher auch in der rechtssicheren Gestaltung von Gesellschaftsverträgen. Durch klare Regelungen und präzise Formulierungen kann er dazu beitragen, potenzielle Konflikte von vornherein zu vermeiden. Die präventive Beratung und Vertragsgestaltung sind somit wesentliche Instrumente, um Gesellschafterstreitigkeiten zu verhindern oder zumindest ihre Intensität zu reduzieren. Trotz aller präventiven Maßnahmen können Gesellschafterstreitigkeiten nicht immer vermieden werden. In solchen Fällen ist der Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht gefragt, die Interessen seines Mandanten effektiv zu verteidigen. Dies kann die Durchsetzung von Gesellschafterrechten, die Anfechtung von Beschlüssen oder die Durchführung von gerichtlichen Auseinandersetzungen umfassen. Zusätzlich zu gerichtlichen Verfahren kann der Fachanwalt auch alternative Streitbeilegungsmechanismen wie Mediation empfehlen, um eine außergerichtliche Einigung zu erzielen.
Fazit
Gesellschafterstreitigkeiten sind komplexe rechtliche Auseinandersetzungen, die vielfältige Facetten des Handels- und Gesellschaftsrechts berühren. Gesellschafterstreitigkeiten können dabei verschiedene Ursachen haben, darunter Meinungsverschiedenheiten über die Unternehmensführung, die Verteilung von Gewinnen oder strategische Entscheidungen. Im Falle von Gesellschafterstreitigkeiten bieten alternative Streitbeilegungsmethoden wie Mediation oder Schiedsgerichtsverfahren oft effiziente Lösungen. Diese Methoden ermöglichen es den Parteien, außergerichtlich eine Einigung zu erzielen, wodurch Zeit und Kosten im Vergleich zu gerichtlichen Auseinandersetzungen reduziert werden. Der Mediator oder Schiedsrichter kann dabei helfen, die Interessen der Gesellschafter zu verstehen und eine für alle Seiten akzeptable Lösung zu finden. Es ist ratsam, bereits im Gesellschaftsvertrag bei GmbH-Gründung Mediationsklauseln oder andere alternative Streitbeilegungsmethoden zu integrieren.
In Gesellschafterstreitigkeiten spielt der Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht eine entscheidende Rolle bei der Lösung komplexer rechtlicher Herausforderungen. Seine umfassenden Kenntnisse im Handels- und Gesellschaftsrecht, kombiniert mit präventiver Vertragsgestaltung und effektiver Prozessführung, machen ihn zu einem unverzichtbaren Partner für Unternehmen, die mit derartigen Auseinandersetzungen konfrontiert sind. Die rechtliche Expertise und die Fähigkeit zur Lösung von Gesellschafterstreitigkeiten tragen maßgeblich zur Stabilität und erfolgreichen Entwicklung von Unternehmen bei.
